Teil I: Gründerfragen - GmbH vs. Limited, Gründungsformalitäten und Co…

Mit imedo haben wir den Prozess ja gerade durchlaufen - jetzt wird es Zeit ein bisschen Wissen an andere Gründungswillige weiterzugeben. Dabei spreche ich aus der Sicht des Gründers/Geschäftsführers und gebe natürlich keinen rechtlichen Rat!

Gerade habe ich mich mit zwei ITlern zusammengesetzt, deren StartUp noch bis Ende September / Anfang Oktober 2007 im Stealth Mode sein wird - es ging um Gründungsfragen und -formalitäten.

Ich habe mal überblicksartig einige Punkte zusammengefasst. Und schon geht’s los:

1. Gründung GmbH vs. Limited?

Grundsätzlich GmbH sinnvoller, da dann in Deutschland rechtlich alles klar, einigermaßen einheitliche Vertragswerke und Juristen vor Ort kennen sich damit aus.

Klarer Nachteil aus Gründersicht: Größerer Gründungsaufwand, teilweise rechtliche Unsicherheiten, wenn es um Sachgründung geht (d.h. Gründung mit Sacheinlagen), verdeckte Gewinnausschüttung und all dieses Brüokratiezeugs. Die 25.000 Euro Gründungskapital lasse ich hier bewusst außen vor, da diese (1) Anfangs nur zur Hälfte eingebracht werden müssen, (2) verwendet werden dürfen - daher normalerweise bei einigermaßen solide ausgestatteten Unternehmen nicht relevant.

Insgesamt rate ich aus Gründersicht zu Limited. Gründe sind

(1) Einfachheit und Schnelligkeit (Gründung per “Online-Buchung”, innerhalb eines Tages),
(2) damit sofort aus der Haftung draußen, und
(3) Leichte Aufteilung der Anteile durch 1-Pfund-Shares (bei GmbH mindestens 50 Euro je Anteil, was Anteilsteilung, v.a. bei mehreren kleinen Beteiligten schwer macht).

Die Punkte 1 und 2 lassen sich übrigens einigermaßen gut durch Kauf einer Vorratsgesellschaft (Vorrats-GmbH) abwenden, so dass nur noch der dritte Punkt übrig bleibt.

Wer also sehr schnell loslegen muss/will und möglichst wenig oder gar keine Zeit in die Administration der Gründung stecken will, für den ist die Limited wohl erste Wahl. Zumindest dann, wenn Schnelligkeit im Marktumfeld entscheidend ist. Der wird gerne die kompliziertere Administration bei der Limited zu einem späteren Zeitpunkt in Kauf nehmen.

Wir bei imedo haben imedo als GmbH gegründet: ohne Vorratsgesellschaft, was sich als böser Fehler herausgestellt hat. Das dauert ewig und kostet Zeit und Geld. Unsere privaten Gesellschaften, die die GmbH-Anteile halten, haben wir über Limiteds abgewickelt, was supereinfach und ohne Probleme war. Auch ein Bankkonto für unsere Limiteds haben wir schnell gefunden. Vielen Dank an Herrn Kilgus von der Dresdner Bank in Vaihingen - sehr zu empfehlen :-).

Anmerkung: Nicht alle Bankbearbeiter arbeiten so unkompliziert! Hatte testweise mal bei der Dresdner Bank in Bayreuth angefragt, die mir kein Konto eröffnet hätte ohne Handelsregistereintragung, die Sparkasse Bayreuth wiederum schon - hängt anscheinend wirklich sehr vom Bearbeiter ab.

2. Wie gründe ich Limited und was kostet es?

Da gibt es mittlerweile verschiedene Anbieter. Die Gründung an sich inkl. aller notwendigen Übersetzungen und Beglaubigungen aus England kosten ca. 550 - 600 Euro. Dazu kommen nochmal ca. 15-20 Euro Notarkosten für die Handelsregistereintragung, welche mit ca. 350 Euro zu Buche schlägt (je nach Standort; in Stuttgart ca. 350 Euro, in Bayreuth damals 550 Euro - also durchaus unterschiedlich). Zusätzlich noch Gewerbeanmeldung mit bis zu 50 Euro. Alles in allem ca. 1000 Euro.

3. Steuerliche Vorteile der Limited

Vor allem für den Fall eines Exits relevant, da dann nach derzeitiger Lage nur 5% des Veräußerungsgewinns mit der entsprechenden Besteuerung der Limited anfallen. Bei privater Investition mit vollem Steuersatz. Ausnahme: 1% Regel - genaueres mit StB abklären!

Ergänzung: Der Teil hier bezieht sich auf die Limited als Beteiligungsgesellschaft! Sorry, hatte sich im Gesprächsverlauf mit den Gründern so ergeben, dass die Frage hier aufkam. Hätte das klarer herausstellen sollen. Der Vorteil gilt natürlich für alle Kapitalgesellschaften, die als Beteiligungsgesellschaft agieren.

4. Brauche ich einen Notar für die Limited-Gründung?

Siehe oben. Bei Handelsregistereintragung wird nochmal ein Notarbesuch in Deutschland fällig.

Für die Beteiligungsgesellschaft meist nicht sofort notwendig - aber auch hier abhängig vom Sachbearbeiter.

Bei mir zum Beispiel wurde anerkannt, dass meine Limited lediglich zur “Verwaltung gesellschaftseigenen Vermögens” da ist und ich brauchte nicht einmal eine Gewerbeanmeldung. Andere im imedo-Team mussten Gewerbe anmelden und werden wohl auch Handelsregistereintragung vornehmen müssen (wie es anscheinend der Normalfall ist).

5. Woher nehme ich einen guten Steuerberater?

Du kannst mal mit unserer Steuerberaterin sprechen. Ich rate unbedingt zu Steuerberater, da Dir das den Alltag erleichtert und Du Dich auf Dein Kerngeschäft konzentrieren kannst. Verwaltung nimmt bereits genug Raum ein und vor allem Zeit weg! Wo immer outsourcen zu einigermaßen vernünftigen Preis möglich ist, bitte outsourcen!

6. Selbstanstellung und Private Krankenversicherung

In der Regel wirst Du als Selbständiger gelten. Dann gilt es einen Antrag auf Befreiung von Rentenversicherung zu stellen. Wenn dieser Bescheid positiv, d.h. Du bist befreit, dann kannst Du in eine private Krankenversicherung wechseln (in der Regel mit Gesundheitsfragebogen oder -test verbunden, usw.). Möglichst frühzeitig Antrag stellen und Formalitäten abwickeln - Steuerberater hinzuziehen. Wir haben zum Beispiel bis heute noch keinen Bescheid!

7. Einlage bei Limited

Bleibt Euch überlassen! Wenn ihr noch Business Angels ins Boot holt und kleinere Beteiligungen vergeben wollt, dann wären wohl 10000 Pfund (shares…) angebracht, da das Spielraum bei der Verteilung der Prozente gib. Ihr könnt also bis zu einem zehntausendstel verteilen bzw. bis zu 0,01%.

8. Verwässern

Anteile verwässern, wenn ihr neues Kapital aufnehmt, d.h. ihr erhäht zum Beispiel Euer Stammkapital von 10000 Pfund auf 20000 Pfund durch eine neue Finanzierungsrunde. Dann hat jemand, der vorher 1000 Pfund und damit 10% an der Gesellschaft gehalten hat, plötzlich mit seinen 1000 Pfund nur noch 5% an der Gesellschaft.

9. Anwaltskosten

Bei GmbH für Gründung und anschließenden Beteiligungsvertrag, Markenanmeldung und Co wohl bis zu 15000 Euro zu rechnen. Eine gute Auflistung findet ihr beim townster-Blog - hervorragende Orientierungswerte!

Bei Limited-Gründung entsprechend weniger Kosten bzw. nur die Kosten für Markenanmeldung. Dafür voraussichtlich später etwas höhere Kosten wegen verschiedener Rechtssysteme und Prüfung auf Kompatibilität und Anwendbarkeit. Die Reform des GmbH-Wesens in Deutschland wir ja hoffentlich bald auch bei uns Vereinfachungen bringen, so dass der Rückgriff auf die Limited vielleicht schon im nächsten Jahr der Vergangenheit angehören könnte, könnte, könnte,…

Ich bin mir sicher, dass ich in den nächsten Monaten noch das eine oder andere zu Gründerfragen posten werde. Finde es spannend, dass praktisch jedes StartUp die gleichen Fragen durchmacht wie wir sie zu Beginn diesen Jahres hatten.

Anmerkung am Rande, da es auch hier wieder akut geworden ist:

ITler, die kündigen, um sich selbständig zu machen, sind in ihren alten Firmen nicht mehr besonders beliebt - wir hatten ja auch so einen Fall im Team… –> Bleibt hart und lasst Euch nicht verunsichern! Wer die Leidenschaft und das Know-How, sollte JETZT den Schritt wagen und die Möglichkeit nutzen, alles zu geben und dann zu sehen, was dabei rauskommt.